1.特征

有限责任公司：

（1）股东人数：由50个以下股东出资设立。

（2）股东对公司 债务只负有限责任。

（3）组织机构设置灵活。

合伙企业：

（1）股东人数：由两个以上的投资人共同投资兴办。

（2）普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙债务承担有限责任。

（3）合伙属人合型企业，合伙人共同参与企业的经营管理。

2.出资方式

有限责任公司：

股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，初度设立时，全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。

合伙企业：

可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出 资，也可用劳务出资。但是有限合伙企业中的有限合伙人不能以劳务出资。合伙人的出资方法更为灵活。

3.注册资金要求

有限责任公司：

注册资本的更低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公 司注册资本的更低限额为人民币10万元。

合伙企业：

无注册资金要求。

4.企业行为依据

有限责任公司：

行为主要受《公司法》和《章程》约束。

合伙企业：

行为主要受《合伙企业法》和《合伙协议》约束。

5.企业权力机构、决策机构

有限责任公司：

更高权力机构分别是股东会和股东大会。董事会或者执行董 事为其决策机构。

合伙企业：

《合伙企业法》并未对合伙企业的更高权力机构予以明确，原则上 合伙企业事务有合伙人共同决定，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙企业事务。

6.投资者权利流转

有限责任公司：

（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（2）股东 对外转让股权应经其他股东过半数同意。

（3）原则上，股东资格及股权均可以继承。

（4）章程可以对股权转让做规定。

合伙企业：

（1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体 合伙人一致同意。

（2）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承。

（3）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出规定。

7.企业利润分配方式

有限责任公司：

原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股 东约定不按照出资比例分取红利的除外。

合伙企业：

原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议为约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

8.企业税收缴纳要求

有限责任公司：

需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司 获取的利润分配缴纳个人所得税。存在双重缴税。

合伙企业：

无需就企业所得不缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从企业 获取的利润分配缴纳个人所得税。不存在双重缴税。

9.合伙企业是契约式企业，有限公司是股权式企业。合伙企业是由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据，合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。